Announcement 證券簡稱：新光圓成 證券代碼：002147 公告編號：2016-056
新光圓成股份有限公司
募集配套資金之非公開發行股票
發行情況報告暨新增股份上市公告書
摘要
2016年7月
1、本次新增股份的發行價格為15.36元/股，不低于公司關于本次重組的第三屆董事會第二十七次會議決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，該發行價格已經本公司股東大會批準。
2、本次新增股份數量為178,255,000股，為向泰達宏利基金管理有限公司、光大保德信資產管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬菱信基金管理有限公司等4名發行對象非公開發行的股份數。
3、本公司已于2016年6月30日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份上市首日為2016年7月14日。
4、根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
5、本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
6、深交所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
7、本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況及股份變動情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文、《新光圓成股份有限公司募集資金之非公開發行股票發行情況報告暨新增股份上市公告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8、本次資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本公告書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。
本公告書摘要中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五入造成的。在本公告書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
注：2016年5月16日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過《公司章程修訂案》，公司股本由258,521,810股變更為1,227,957,627股，經營范圍新增“房地產開發和經營；市場開發管理、商鋪租賃、建材、裝飾材料批發零售；房產信息中介，裝飾工程設計?！鄙鲜鲂抻啺干行杞浌竟蓶|大會審議通過，并履行相應的工商變更程序。
（一）發行類型
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）本次發行履行的相關程序和發行過程簡述
1、2015年6月1日，經深圳證券交易所批準，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集團召開股東會，批準本次重大資產重組方案等相關議案，同意新光集團簽署《發行股份購買資產協議》和《標的資產業績承諾補償協議》。
3、2015年12月26日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關議案，獨立董事發表了獨立意見。
4、2015年12月26日，公司與交易對方簽署了與本次交易相關的《發行股份購買資產協議》、《業績承諾補償協議》。
5、2016年1月12日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關議案并批準豁免新光集團、虞云新的要約收購義務。
6、2016年3月7日，公司收到中國證監會出具《關于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]430號），核準公司本次發行股份購買資產并募集配套資金。
本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求。
（三）發行時間
本次發行股份的發行時間為2016年6月20日。
（四）發行方式
本次發行股票采用向特定對象非公開發行的方式。在中國證監會核準本次配套融資申請后的12個月內選擇適當時機向不超過10名特定投資者發行股票。本次發行承銷方式為代銷。
（五）發行數量
本次發行股份的發行數量為178,255,000股。
（六）發行價格
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告日（2015年12月28日）。本次非公開發行價格為人民幣15.36元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即人民幣15.36元/股。本次非公開發行價格為發行底價的100.00%，為發行期首日（即2016年6月20日）前20個交易日公司股票均價的95.80%。
（七）募集資金量及發行費用
經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會驗字[2016]4026號《驗資報告》驗證，發行人募集資金總額為人民幣2,737,996,800元，扣除發行費用人民幣71,348,207元后，實際募集資金凈額為人民幣2,666,648,593元。
（八）驗資情況
截至 2016年6月27日，泰達宏利基金管理有限公司、光大保德信資產管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬菱信基金管理有限公司等4名發行對象均與發行人簽訂了《股份認購協議》，并繳納了股票認購款。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對認購資金實收情況進行了審驗，出具了驗資報告。
2016年6月28日，西南證券將上述認購款項扣除發行費用后的余額劃轉至發行人賬戶，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會驗字[2016]4026號號《驗資報告》驗證：截至2016年6月28日止，發行人完成了人民幣普通股（A股）178,255,000股的發行，每股面值1元，每股發行價格為15.36元，應募集資金總額為2,737,996,800元，扣除發行費用71,348,207元后，募集資金凈額為2,666,648,593元。其中：計入實收資本178,255,000元，計入資本公積2,488,393,593元。主承銷商西南證券股份有限公司已于2016年6月28日將募集資金凈額2,666,648,593元分別匯入發行人在中國民生銀行股份公司金華義烏支行開立的賬號為697770760的人民幣賬戶內（匯入金額為人民幣366,926,848元）、在浙商銀行股份有限公司義烏分行開立的賬號為3387020010120100190931的人民幣賬戶內（匯入金額為人民幣500,000,000元）、在上海浦東發展銀行股份有限公司義烏開發區支行開立的賬號為53020154500000052的人民幣賬戶內（匯入金額為人民幣1,650,000,000元）、在中國工商銀行股份有限公司義烏分行開立的賬號為1208020929234567869的人民幣賬戶內（匯入金額為人民幣150,000,000元）。
（九）股份登記情況
本公司已就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登記申請受理確認書》、《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》。經確認，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（十）發行對象認購股份情況
1、發行對象及配售情況
（1）申購報價情況
發行人及主承銷商于2016年6月17日開始，以電子郵件或快遞的方式向103名符合條件的特定投資者（其中包括發行人截至2016年6月15日收市后的前20名股東、20家基金公司、10家證券公司、5家保險機構和48名（已剔除前述重復的投資者）表達認購意向的機構和自然人投資者）發送了《新光圓成股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票認購邀請書》及其相關附件。
2016年6月22日9：00-12：00，在北京國楓律師事務所律師的見證下，發行人和主承銷商共收到4家投資者回復的《申購報價單》及相關附件。經發行人、主承銷商與律師的共同核查確認，其中1家投資者按時、完整地發送了全部申購文件且足額繳納保證金1,000萬元；3家基金公司按時、完整地發送了全部申購文件。這4家投資者的報價均為有效報價，具體報價情況如下：
（2）確定的發行對象股份配售情況
本次非公開發行股份數量為178,255,000股，未超過中國證監會核準的發行上限208,333,333股。發行對象總數為4名，不超過10名。根據認購價格優先、金額優先和收到《申購報價單》時間優先（律師見證時間為準）的原則，最終確定的發行對象及其獲得配售的情況如下：
2、發行對象的基本情況
（1）泰達宏利基金管理有限公司
公司名稱：泰達宏利基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊地址： 北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心南樓三層
注冊資本：18,000.00萬人民幣
法定代表人：弓勁梅
經營范圍：1、基金募集；2、基金銷售；3、資產管理；4、中國證監會許可的其他業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
認購數量：42,968,700股
限售期：新增股份上市之日起12個月
（2）光大保德信資產管理有限公司
公司名稱：光大保德信資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區耀華路251號一幢一層
注冊資本：5,000萬人民幣
法定代表人：林昌
經營范圍：資產管理，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調研、社會調查、民意調查、民意測驗），企業資產重組并購策劃，投資咨詢，商務信息咨詢，企業管理咨詢，財務咨詢，特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
認購數量：41,666,600股
限售期：新增股份上市之日起12個月
（3）信誠基金管理有限公司
公司名稱：信誠基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（中外合資）
注冊地址：上海市浦東新區世紀大道8號上海國金中心匯豐銀行大樓9層
注冊資本：20,000萬人民幣
法定代表人：張翔燕
經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、境外證券投資管理和中國證監會許可的其他業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
認購數量：58,593,700股
限售期：新增股份上市之日起12個月
（4）申萬菱信基金管理有限公司
公司名稱：申萬菱信基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（中外合資）
注冊地址：上海市中山南路100號11層
注冊資本：15,000.00萬人民幣
法定代表人：姜國芳
經營范圍：基金管理業務、發起設立基金以及經中國證監會批準的其他業務（包括銷售其本身發起設立的基金）?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】
認購數量：35,026,000股
限售期：新增股份上市之日起12個月
3、發行對象與公司的關系
本次發行前上述發行對象與發行人不存在關聯關系。
4、發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況
最近一年，發行對象及其關聯方與發行人未發生重大交易。
5、發行對象及其關聯方與公司未來交易安排
對于未來可能發生的交易，發行人將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
6、關于發行對象履行私募投資基金備案的核查
本次獲配的投資者以資管產品認購本次非公開發行股票的，相關資管產品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定，履行了登記備案程序。
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